本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏
福建星网锐捷通讯股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2010年7月5日以通讯方式通知了全体董事，于2010年7月15日在福州市金山大道618号橘园洲星网锐捷科技园22#楼四层大会议室召开，因董事黄爱武先生已向董事会提出书面辞职报告，故本次会议会议应到董事十一人，实到董事十人（董事林腾蛟先生因出差在外委托董事林贻辉先生代为行使表决权），公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以书面记名投票表决方式一致通过了以下议案，并形成如下决议：
一、 审议通过《公司章程修正案》，同意将本议案提交股东大会审议。（《公司章程》修正的前后对比详见附件。）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二、审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，同意将本议案提交股东大会审议。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
三、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案，同意将本议案提交股东大会审议。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
四、审议通过关于修订公司《独立董事制度》的议案。同意将本议案提交股东大会审议。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
五、审议通过关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
六、审议通过关于修订公司《关联交易管理制度》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
七、审议通过关于修订公司《信息披露制度》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
八、审议通过关于修订公司《内部审计制度》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
九、审议通过《对外担保管理制度》，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《内幕信息知情人报备制度》，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过《重大信息内部报告制度》，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《外部信息使用人管理制度》。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过《关于成立星网锐捷(香港)有限公司的议案》。
董事会认为：公司在香港设立全资子公司有利于开拓国际市场，推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对公司的长远发展有着积极意义。
会议同意公司设立香港子公司的方案为：
(一)公司以自有资金投资200万港币成立100%控股子公司。
(二) 公司名称(中文)：星网锐捷（香港）有限公司
公司名称(英文)：star-net (hongkong) company limited
(三)注册资金：200万港币
(四)星网锐捷（香港）有限公司董事由黄奕豪、阮加勇、杨坚平担任，董事长由黄奕豪担任。
(五)凯发官网入口首页的业务范围：公司在香港设立全资子公司，是作为公司拓展海外业务的一个综合平台，主要负责公司海外产品销售，香港政府、金融、教育、电信等行业的设备招标采购工作及售前凯发k8国际首页登录的售后服务工作。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十四、审议通过《关于向子公司福建升腾资讯有限公司增资的议案》。具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）
会议同意公司以自有资金1200万元对控股子公司福建升腾资讯有限公司增资（同比例），本次增资完成后，福建星网锐捷通讯股份有限公司、funrise pacific limited分别出资3000万元、2000万元，分别占福建升腾资讯有限公司注册资本的60%、40%。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十五、审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）
会议同意公司使用超募资金中的3000万元永久补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十六、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）
为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，同意公司使用超募资金中的5000万元归还公司用于主营业务的贷款。其中归还交通银行福州二环路支行1000万元，归还招商银行福州华林支行500万元，归还华夏银行福州闽都支行3500万元。
公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十七、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）
会议同意公司用募集资金62,783,849.41元置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及dmb联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金62,783,849.41元。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十八、审议通过《关于董事黄爱武先生辞职的议案》。
会议同意黄爱武先生因工作原因辞去公司第二届董事会董事职务。根据《公司章程》的规定，黄爱武先生辞去董事职务的请求自辞职报告送达董事会时生效。黄爱武先生辞职后不在本公司担任其它职务。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十九、审议通过《关于增选卢文胜先生为公司第二届董事会董事的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
董事候选人卢文胜先生简历如下：
卢文胜，男，汉族，1968年11月出生，福建连江人，1989年7月毕业于福州大学电机工程系电器专业，1997年1月毕业于厦门大学工商管理学院工商管理专业，硕士研究生（mba），经济师。1989年8月参加工作，曾任闽东电机（集团）股份有限公司副总经理兼总会计师，福建闽东本田发电机组有限公司董事，福建福日电子股份有限公司董事，现任福建省电子信息集团资本市场部部长，兼任福建星海通信科技有限公司董事长。卢文胜先生未持有本公司股票，与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二十、审议通过《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
附《公司章程修正案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》，公司对《公司章程》（草案）进行了修订，本次修订的内容如下：
修订一：
原《公司章程》（草案）第三条 公司于〖核准日期〗经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在〖深圳证券交易所〗上市。
现修订为：第三条 公司于2010年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,400万股，于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。
修订二：
原《公司章程》（草案）第六条 公司注册资本为131,530,000元（人民币，以下同）。
现修订为：第六条 公司注册资本为175,530,000元（人民币，以下同）。
修订三
原《公司章程》（草案）第十七条 公司发行的股份，在〖中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司〗集中存管。
现修订为：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
修订四
原《公司章程》（草案）第十九条 公司股份总数为131,530,000股，公司的股本结构为：普通股131,530,000股，无其他种类股。
现修订为：第十九条 公司现有的股份总数为175,530,000股，均为普通股。
修订五
原《公司章程》（草案）第二十六条增加一款，修订后为：第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
修订六
原《公司章程》（草案）第三十二条增加一项，修订后为：第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
修订七
原《公司章程》（草案）第四十条（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：（十六）审议法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订八
原《公司章程》（草案）第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修订为： 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 有关法律法规或公司内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他情形。
股东大会审议前款第(5)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订九
原《公司章程》（草案）第八十条增加两款，修订后为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
修订十
原《公司章程》（草案）第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
现修订为：第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。
修订十一
原《公司章程》（草案）第一百一十条增加一款，为第五款，修订后第一百一十条第五款为：对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事三分之二以上同意。
修订十二
原《公司章程》（草案）第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条、 第一百八十二条中留空的公司指定刊登公告的媒体均修订为《中国证券报》、《证券时报》。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月十五日
