本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2011年3月25日以通讯方式发出，会议于2011年4月6日在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼四层大会议室召开，会议应到董事十二人，实到董事八人。董事刘忠东先生因出差在外未出席本次董事会委托董事林冰女士出席并代行表决权，董事卢文胜先生因公出差未出席本次董事会委托董事林冰女士出席并代行表决权，董事林腾蛟先生因公务出差未出席本次董事会委托董事林贻辉先生出席并代行表决权，独立董事洪波先生因公务出差未出席本次董事会委托独立董事邱文溢先生出席并代行表决权。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
公司独立董事分别在本次会议上作了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（）。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》，同意将本报告提交2010年度股东大会审议。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2010年度财务决算和2011年度财务预算的报告》，同意将本报告提交2010年度股东大会审议。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2010年度合并净利润为194,460,041.88元，归属于母公司所有者的净利润为138,595,600.74元。母公司本年度共实现净利润120,938,240.16元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金12,093,824.02元，加上年初未分配利润117,710,932.75元，2010年末可供分配利润为226,555,348.89元。截止2010年12月31日，母公司资本公金余额为950,188,742.15元。
公司拟定的2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止2010年12月31日股份总数17553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚余209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从950,188,742.15元减少至774,658,742.15元，公司注册资本将从17,553万元增至35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过《关于计提坏帐及资产减值准备的计提情况报告》。
母公司2010年末应收帐款帐计提坏帐准备金为13,353,476.00 元，其他应收款计提坏帐准备金567,467.65 元，存货年末实际计提跌价准备金余额2,344,379.67 元。
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2010年内部控制自我评价报告》，同意将本报告提交2010年股东大会审议。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（）。
七、审议通过《关于2010年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将本报告提交2010年股东大会审议。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（）。
八、审议通过《公司2010年度报告正文》及摘要，同意将本议案提交2010年度股东大会审议。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
九、审议通过《关于2011年公司信贷使用计划安排的议案》，同意将本议案提交2010年度股东大会审议。
为保证公司2011年度经营活动所需流动资金，本公司2011年度拟向相关金融机构申请总额为人民币90200万元的借款 (包括银行信贷、信贷（保理）、保函、组合额度)。上述额度为年度计划最高额度，公司管理层在执行借款计划时将视公司流动资金情况合理控制借款规模。
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所担任公司2011年度审计机构，聘期一年，审计服务费预计为人民币60万元。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，同意公司使用超募资金中的4600万元归还公司用于主营业务的贷款。其中归还招商银行福州华林支行借款1600万元人民币，归还中信银行福州分行借款3000万元人民币。
公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（）。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司拟订了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司拟以截止2010年12月31日股份总数17553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利1755.30万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。
在上述公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次利润分配及资本公积金转增股本方案的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行如下修改：
1、第六条原文为： 公司注册资本为17553万元（人民币，以下同）。
现修订为：第六条 公司注册资本为35106万元（人民币，以下同）。
2、第十九条原文为：公司现有的股份总数为175,530,000股，均为普通股。
现修订为：“第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为175,530,000股，均为人民币普通股(a股)。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数175,530,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计向全体股东转增股份175,530,000股。本次转增股本实施后，公司的股份总数为351,060,000股，均为人民币普通股(a股)。”
为保证本次利润分配及资本公积金转增股本方案的顺利实施，公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配及资本公积金转增股本有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司2010年度社会责任报告》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（）。
十四、审议通过《关于独立董事黄舒先生辞职的议案》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事黄舒先生因个人原因向董事会书面提出辞职，黄舒先生辞职后不在本公司担任其他职务。鉴于独立董事黄舒先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事黄舒先生的辞职申请将在公司股东大会补选独立董事后生效，在此之前黄舒先生继续履行其独立董事的职责。
十五、审议通过《关于增选江为良先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人江为良先生简历如下：
江为良，男，汉族，1943年11月出生，福建古田人，中共党员，1969年7月毕业于厦门大学财务管理专业，大学学历，高级会计师。1969年8月参加工作，曾任福建省邮电器材公司会计、副科长，福州电信局财务科长、局总会计师，福建省邮电管理局计财处副处长、处长、多经处处长，福建国信通信有限公司董事长兼总经理，中国联通福建分公司副总经理、党委书记，现任福建省通信行业协会常务副会长。江为良先生未持有本公司股票，与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会及深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚的情形。
十六、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2011年5月23日（星期一）上午9时在福州市仓山区闽江大道167号融侨水乡酒店主楼第二会议室以现场会议方式召开2010年度股东大会。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2011年4月6日
