一、交易概述
1．2011年4月12日福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：公司）与北京金成湖投资管理有限公司签订《股权转让协议书》。公司将持有的紫光合创信息技术（北京）有限公司的48.13%股权以人民币3000万元转让给北京金成湖投资管理有限公司。公司与北京金成湖投资管理有限公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易、也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准。
2．公司第二届董事会第十六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于转让参股公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了如下意见：一、福建华兴会计师事务所有限公司已对紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年度的财务报表进行了审计，本次转让的价格不低于经审计的紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年末归属母公司所有者权益按本公司持股比列计算的金额。上述交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价是公平、合理的。二、本次转让参股公司股权有利于有效控制投资风险，符合公司和公司全体股东利益。不存在损害公司及其他股东的利益。
本次交易为公司董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1．受让方名称： 北京金成湖投资管理有限公司
法定代表人： 唐伟
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-100
注册资本： 1000万元
成立时间： 2003年6月27日
主营凯发官网入口首页的业务范围：投资管理；投资顾问（中介服务除外）；财务顾问、财务咨询（不含中介）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；自有房屋的物业管理；销售建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及外围设备。
三、交易标的基本情况
公司名称：紫光合创信息技术（北京）有限公司
法定代表人：杨坚平
公司类型：有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路1号院2号楼紫光大楼3层350
注册资本： 1,500万元
成立时间：2005年3月17日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，紫光合创信息技术（北京）有限公司的资产总额6,990.80万元、负债总额1,001.87万元、应收款项总额328.78万元、归属母公司所有者权益4,600.75万元、营业收入1,052.62万元、营业利润-1,252.27万元、归属母公司所有者的净利润-527.49万元和经营活动产生的现金流量净额-503.54万元。
公司不存在为紫光合创信息技术（北京）有限公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
出让方同意以人民币叁仟万圆整（3000万元）价格将其在“紫光合创”拥有的股权（48.13%）转让给受让方，受让方同意以此价格受让出让方在“紫光合创”拥有的48.13%的股权。
受让方在本合同签署之日起5工作日之内向出让方支付第一期收购价格的30%，即人民币玖佰万圆整（900万元）；本合同签署之日10工作日内，受让方向出让方支付第二期收购价格的30%，即人民币玖佰万圆整（900万元），同时出让方向工商局递交股权变更所需资料；股权变更完成后5工作日内受让方向出让方支付第三期收购价格的40%，即人民壹千贰佰万圆整（1200万元）。 证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2011-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本协议生效后，受让方按其在“紫光合创”中股份比例分享利润和分担风险及亏损。
本协议生效后，出让方不再负担转让给受让方“紫光合创”股份的任何责任，也不享有其股份份额的任何收益。
出让方、受让方各自负担本股权转让合同实施所发生的所有相关费用，包括不限于手续费、介绍费、税费等。
出让方违约，受让方有权解除本协议，收回已付的转让款。出让方需支付受让方违约款伍佰万元人民币。
受让方未按本协议规定按期支付转让款，出让方有权解除本协议。退回已收的转让款。受让方需支付转让方违约款伍佰万元人民币。
本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章之日起生效。
五、股权转让事项的其他安排
本次股权转让及股权转让后不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
六、本次股权转让事项对公司的影响
本次股权转让有利于公司更好的专注于主业发展，控制投资风险，符合公司及全体股东利益的要求。本次股权转后，公司将获得一定的资金流入，减少股权投资损失，并获得一定的收益，但对公司财务状况不产生重大影响。
七、备查文件
1.二届董事会第十次会议决议
2.独立董事意见
3.股权转让协议书
4.紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年度审计报告
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2011年4月25日
