福建星网锐捷通讯股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2012年6月8日以通讯方式发出，会议于2012年6月13日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》
公司独立董事和公司保荐机构对公司对控股子公司提供财务资助事项发表了明确的同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：黄奕豪、阮加勇、林冰、郑维宏、杨坚平5位董事作为关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
具体内容详见附件。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：关于修改<公司章程>的议案
关于修改<公司章程>的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的规定，为了进一步规范公司利润分配，提高分红决策的透明度和可操作性，维护所有股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，现对《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的有关条款作如下修改：
第一百五十五条原文为： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配现金股利须满足以下条件：
（一）分配当期实现盈利。
（二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。
公司连续两个会计年度满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分配的利润不得低于当期实现的可分配利润的10％。
现修订为：
第一百五十五条 公司可实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时公司分配现金股利须满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
（二）利润分配政策
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次分红，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。
（三）利润分配政策的制订和修改
1、公司利润分配政策的制订和修改应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需在充分考虑全体股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。
2、公司利润分配政策的制订，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。独立董事应对利润分配发表独立意见。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
5、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的10%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
为保证本次进一步落实现金分红方案的顺利实施，公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与本次进一步落实现金分红方案有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2012年6月13日
