证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2012-23
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于凯发k8国际首页登录全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司、公司：指福建星网锐捷通讯股份有限公司
信息集团：指福建省电子信息（集团）有限责任公司
锐捷软件：指福建星网锐捷软件有限公司
星海通信：指福建星海通信科技有限公司
星海工会：指福建星海通信科技有限公司工会委员会
元：指人民币元
一、关联交易概述
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司之全资子公司福建星网锐捷软件有限公司拟与福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建星海通信科技有限公司工会委员会共同增资福建星海通信科技有限公司。其中：锐捷软件以现金方式出资1200万元，占星海通信公司注册资本20%；信息集团以现金方式增资660万元，增资后合计出资总额占星海通信公司注册资本51%；星海工会以现金方式增资1140万元，增资后合计出资总额占星海通信公司注册资本29%。
2、未增资前，信息集团持有星海通信80%的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锐捷软件拟以现金投资的方式与信息集团、星海工会共同增资星海通信的行为构成关联交易。
3、上述关联交易经公司第三届董事会第六会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事黄旭晖女士已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他11名非关联董事均表决同意。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、福建省电子信息（集团）有限责任公司
住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室；法定代表人：刘捷明；注册资本：1,588,718,500元；实收资本：1,588,718,500元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。
截止2011年12月31日，总资产为6,026,664,208.54元，净资产为 2,543,098,320.85元，2011年实现营业收入为 5,186,571,339.02元，净利润为382,308,253.16元。
关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系本公司的控股股东。
2、福建星网锐捷软件有限公司
住所：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦a区27层；法定代表人：黄奕豪；注册资本：5000万元；实收资本：5000万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围：嵌入式软件、erp系统、crm系统的开发；系统集成；软件技术维护。
截止2011年12月31日，总资产为 214,639,535.86元，净资产为 154,557,973.76元，2011年实现营业收入为 199,848,182.21元，净利润为 45,303,931.47元。
关联关系说明：福建星网锐捷软件有限公司系本公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为共同增资福建星海通信科技有限公司。星海通信的基本情况如下：
名称：福建星海通信科技有限公司；住所：福建省福州市仓山区洋洽半道；法定代表人：陈瑜；注册资本：2000万元；实收资本：2000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品的制造与销售。
增资前，星海通信的股本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 注册资本 | 比例 |
| 信息集团 | 1600 | 80% |
| 星海工会 | 400 | 20% |
| 合计 | 2000 | 100% |
经福建立信会计师事务所审计，截至2011年12月31日，丙方总资产为4969.17万元，净资产为3116.04万元。2011年实现营业收入2791.40万元，净利润265.28万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本次关联交易的主要内容：
锐捷软件与星海通信原股东信息集团、星海工会共同对星海通信增加投资，其中，原股东信息集团增加投资660万元、星海工会增加投资1140万元；新股东锐捷软件以现金投资1200万元的方式参与增资。同时，根据星海通信净资产同比例增加注册资本。
增资后，星海通信的股本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 | 增资额 | 持股比例 |
| 信息集团 | 1600 | 2040 | 660 | 51% |
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