证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2012-24
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）拟与福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”）签署委托加工生产合同，星海通信委托公司及锐捷软件进行制造、组装、测试北斗系列产品业务及系统集成业务。预计从2012年7月26日至2012年12月31日交易总额不超过人民币1500万元。
福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有星海通信80%的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
董事会在审议本项关联交易时，关联董事黄旭晖女士已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他11名非关联董事均表决同意。董事会以11票赞成，0票弃权，0票反对表决审议通过了该议案。
本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、星海通信基本情况
名称：福建星海通信科技有限公司；住所：福建省福州市仓山区洋洽半道；法定代表人：陈瑜；注册资本：2000万元；实收资本：2000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品的制造与销售。
经福建立信会计师事务所审计，截至2011年12月31日，丙方总资产为4969.17万元，净资产为3116.04万元。2011年实现营业收入2791.40万元，净利润265.28万元。
2、与公司的关联关系。
信息集团持有星海通信80%的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
星海通信拟与公司及锐捷软件签署委托加工生产合同，委托公司及锐捷软件进行制造、组装、测试北斗系列产品业务及系统集成业务。预计从2012年7月26日至2012年12月31日交易总额不超过人民币1500万元。具体情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，现就公司及子公司与星海通信从2012年7月26日至2012年12月31日将发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
| 商品或提供劳务关联方名称 | 交易内容 | 预计2012年度交易金额 | 2011年度实际交易金额 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 提供加工劳务 | 1000 | - |
| 福建星网锐捷软件有限公司 | 提供系统集成 | 500 | - |
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方（以下简称为“双方”）的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
五、交易目的和对公司的影响
公司及子公司锐捷软件与星海通信所发生的日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。
六、累计交易情况
除本次关联交易外，本年年初至2012年7月25日，公司及子公司锐捷软件与星海通信未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查，现就公司及子公司福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷软件”）关于凯发k8国际首页登录及子公司与福建星海通信科技有限公司进行日常关联交易事项发表如下意见：
公司与星海通信的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司与星海通信的关联交易。
八、保荐机构意见
广发证券对星网锐捷的上述日常关联交易发表如下保荐意见：
1、以上日常关联交易事项已经星网锐捷独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第六次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、广发证券对星网锐捷2012年度预计发生的日常关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、保荐机构出具的专项意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2012年7月25日
