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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第八次会议于2012年12月21日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的议案》

福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷网络”）近年经营良好，随着经营业务的发展需要增加注册资本，同时为在激烈的市场竞争中保持持续高速的发展并为股东带来更好的投资回报，借鉴it企业成功的人才激励经验，以增强公司竞争力。同意锐捷网络进行增资扩股，具体方案如下：

（一）基本情况

为调动锐捷网络管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，增强企业的凝聚力和战斗力，鼓舞骨干员工为企业的长期持续发展充分发挥个人才华并做出贡献，提高公司核心竞争力。锐捷网络提出由锐捷网络高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员出资设立锐捷投资公司，通过认购锐捷网络增加的注册资本从而持有锐捷网络的股份，同时，锐捷网络的原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司与kason limited同意在本次增资中放弃对本次增资的股份的优先认购权，即放弃同比例增资。

锐捷网络本次增资后，注册资本从9,900万元变更为12,353万元，锐捷投资占锐捷网络股权比例为19.86%，锐捷网络原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司和kason limited的持股比例分别由63.64%和36.36%变更为51.00%和29.14%，锐捷网络仍为本公司的控股子公司，公司对锐捷网络仍具有控制权，并表范围未发生改变。

（二）定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3619号资产评估报告，本次评估采用资产基础法及收益法对截至2012年6月30日锐捷网络股东全部权益价值进行评估，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即32,174.89万元。锐捷投资以1股3.25元的价格向锐捷网络进行增资扩股不低于评估价值，作价公允。

（三）增资后，锐捷网络的股本结构如下：

单位：万元

（四）关联方及关联关系

1、关联方的基本情况

名称：福建锐捷投资有限公司

成立日期：2012年12月13日

注册资本：3,000万元

公司地址：福州市平潭县潭城镇城中村盛林庄44-54

企业性质：有限责任公司

法定代表人：曾志

经营范围：对电子制造业的投资、通信电子技术咨询服务，软件开发服务、通信设备销售（以上涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

2、关联关系

锐捷投资的第一大股东系刘忠东，持股比例为10%，刘忠东系星网锐捷的副总经理，同时担任锐捷网络的总经理。因此本次增资扩股构成《深交所股票上市规则》规定的关联交易。

公司独立董事及保荐机构均就此议案发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于凯发k8国际首页登录及子公司日常关联交易的议案》

同意福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟与福建福模精密技术有限公司（以下简称“福模精密”）、福建福日照明有限公司（以下简称“福日照明”）分别签署购买材料合同，预计截止至2012年12月31日交易总额不超过人民币540万元。具体交易情况如下：

（一）福建福模精密技术有限公司

单位：万元

商品或提供劳务关联方名称

交易内容

预计2012年度交易金额

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