福建星网锐捷通讯股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关规定,我们作为公司的独立董事,现就以下事项发表独立意见:
一、对公司2012年度的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见:
我们认为,公司能够遵守法律、法规的有关规定,严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2012年12月31日,公司无对外担保额,亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、对公司内部控制自我评价的独立意见
目前,公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节,公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为,公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
三、对2012年度利润分配的方案的独立意见
公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展;符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案,并提请股东大会审议。
四、对公司2012年度募集资金存放和使用情况报告的独立意见
在对公司2012年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上,基于独立判断,认为2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、对公司使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司基于募集资金投资项目实际进展情况,拟将部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本,符合公司及全体股东的利益,将闲置募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意,并同意进一步提交股东大会审议。
六、对公司使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见:在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分闲置募集资金投资于保本型的短期理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司使用不超过人民币2.7亿元的闲置超募资金购买理财产品,并提请股东大会审议。
七、对2013年度日常关联交易预计的独立意见
经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查,现就公司及子公司拟与福模精密、福日照明、星海通信分别进行日常关联交易事项发表如下意见:
公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信分别发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则,以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决,关联交易决策程序合法,符合深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规范的要求,因此独立董事一致同意本次公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信的日常关联交易。
八、对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013 年度的审计机构的的独立意见
福建华兴会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格,审计团队严谨敬业,并对公司的经营发展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所有限公司在2012年度为公司提供审计服务过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013 年度的审计机构,并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。
福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事
黄颂恩(签字):
江为良(签字):
贺颖奇(签字):
陈 壮(签字):
2013年3月26日