第一章 总则
第一条 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。
公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（四）公司总经理、副经理、财务总监等其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（七）公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司董事会秘书领导下的证券事务办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。本制度由证券事务办公室拟订，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。
监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第八条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等中国证监会认可的报纸以及巨潮资讯网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
第十二条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二章 信息披露的范围和内容
第十五条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告：
（二）公司临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等。
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）新公布的法律、法规、规章、产业政策可能对公司产生重大影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）对外提供重大担保；
（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（19）变更会计政策、会计估计；
（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21）中国证监会规定的其他情形。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事件发生时，应当立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作：
（三）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办理临时报告的披露工作。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十三条 招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定：
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。
（二）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。
（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（五）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 信息披露的程序
第三十四条 公司临时报告的披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
1、证券事务办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
（二）公司涉及本制度第二十四条所列的重大事件且不需要经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、公司相关部门在事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件；
2、证券事务办公室编制临时报告；
3、董事长审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
第三十五条 公司定期报告的披露程序：
1、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
第三十六条 控股子公司的信息披露程序：
1、控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十四条所列且不需要经本公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
2、证券事务办公室编制临时报告；
3、董事长审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
第三十七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体公布。
第三十八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会福建监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第四章 信息披露的职责和控股股东的披露义务
第三十九条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及证券事务办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十六条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十八条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 投资者、证券服务机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第五章 保密措施
第五十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。
第五十四条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。
第五十五条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立即将该信息予以披露。
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十六条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
第五十七条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
第六章 内部控制和监督
第五十八条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司根据国家财政部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十九条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。
第七章 档案管理
第六十条 公司证券事务办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或其授权的证券事务办公室相关人员负责保管。
第八章 法律责任
第六十二条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第六十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施，或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报证券交易所备案。
第六十四条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第六十六条 本制度未尽事宜，依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第六十七条 如本制度与《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。
第六十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第六十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2010年7月15日
