广发证券股份有限公司

关于福建星网锐捷通讯股份有限公司

对外提供财务资助的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对星网锐捷拟对外提供财务资助事项进行了核查，具体情况如下：

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1、接受财务资助的对象及财务资助额度

本次接受财务资助的对象为星网锐捷的控股子公司——福建星网锐捷网络有限公司及福建升腾资讯有限公司，具体财务资助额度如下：

上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

2、资金主要用途

公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、支付设备采购款项及其他与生产经营直接相关的款项。

3、资金占用费的收取

公司将按同期银行贷款利率与各控股子公司结算资金占用费。

4、审批程序

上述财务资助事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。鉴于交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%，资助对象目前的资产负债率均不超过70%，根据深圳证券交易所以及公司的有关规定，上述财务资助无须提交公司股东大会审议。

5、财务资助期限

2012年度财务资助事项的有效期限自董事会审议通过本议案之日至2012年年度股东大会召开日。

6、提供财务资助的理由

本次财务资助事项有利于提高星网锐捷的整体资金使用效率，降低各控股子公司的财务融资成本，保证各控股子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。

1、福建星网锐捷网络有限公司

福建星网锐捷网络有限公司目前注册资本为9,900万元人民币，本公司持有该公司63.64%的股权。该公司主营业务是企业级网络设备及其网络k8凯发的解决方案的研发、生产与销售。截至2011年12月31日，该公司总资产为702,551,915.31元，净资产为306,269,974.60元；2011年度，该公司营业收入为1,185,360,765.46元，主营业务利润682,120,114.43元，净利润为 128,311,928.45元。（以上数据经审计）。

2、福建升腾资讯有限公司

福建升腾资讯有限公司目前注册资本为5,000万元人民币，本公司持有该公司60%的股权。该公司主营业务是网络终端的研发、生产与销售。截至2011年12月31日，该公司总资产为313,215,056.02元，净资产为140,263,073.06元；2011年度，该公司营业收入为705,365,572.585元，主营业务利润166,275,770.53元，净利润为77,289,908.21元。（以上数据经审计）。

经核查，本保荐机构认为：星网锐捷对外财务资助事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见；星网锐捷为了提高整个公司资金使用效率，降低各控股子公司的财务融资成本，保证各控股子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现，向控股子公司提供财务资助，一方面可以降低整体融资成本，增加合并报表利润；另一方面也有助于控股子公司日常生产经营活动的开展，从而提升整体盈利能力。同时，福建星网锐捷网络有限公司及福建升腾资讯有限公司实力较强，经营正常，财务状况良好，上述财务资助事项有明确的资助期限，因此上述财务资助事项风险较小，在可控范围内，未损害公司及公司股东的合法权益，本保荐机构对上述财务资助事项无异议。